❤️ Как выкупить долю у партнера, который передумал ее продавать?
В предыдущем посте мы разобрали, почему криптообменникам важно заранее урегулировать отношения между партнерами.
Однако даже наличие корпоративного договора не гарантирует, что партнер исполнит свои обязательства добровольно.
Олег Палавин, старший юрист практики корпоративного сопровождения Right Side, рассказывает, как выйти из этой ситуации.
Предположим, корпоративный договор предусматривает: если один из участников не соответствует требованиям Банка России, он обязан продать свою долю остальным партнерам по заранее согласованной цене.
➡️ Но что делать, если участник отказывается продавать долю?
Разбирательство способно затянуться на месяцы, а иногда и годы. Все это время ограничения, введенные регулятором, продолжают влиять на управление компанией.
🟥Как решить эту проблему?
Один из инструментов – опцион на заключение договора.
Один партнер заранее предоставляет другому безотзывную оферту на продажу доли на согласованных условиях. Когда наступают указанные обстоятельства, второй партнер вправе акцептовать предложение.
Таким образом, повторное согласие продавца для сделки не потребуется. Если он решит оспорить переход доли, инициировать разбирательство придется ему.
🟥Какие случаи включить в опцион?
На наш взгляд, опционы особенно полезны в следующих ситуациях:
🟥Несоответствие требованиям Банка России. Если участник не проходит регуляторную проверку, заранее определено, кто и на каких условиях приобретет его долю.
🟥Выход партнера из бизнеса. Долю выкупают другие участники по установленной формуле, а не само общество за счет своего имущества. Это помогает снизить риск нарушения требований к собственным средствам компании.
🟥Неисполнение обязательств. Если партнер не внес предусмотренное договоренностями финансирование, другие участники могут приобрести его долю на заранее установленных условиях.
🟥А если партнеры не могут договориться?
Отдельная проблема – тупик при равных или почти равных долях.
В зарубежной практике для выхода из тупика используется механизм «русской рулетки»: один участник называет цену, второй решает продать по ней свою долю или купить долю первого.
Предложивший цену рискует сам оказаться продавцом, поэтому искусственно занижать ее невыгодно.
В России такой механизм возможен через положения корпоративного договора и опционов. Но если один из партнеров не способен профинансировать выкуп, механизм может не сработать так, как задумывалось.
💼 Так 7 октября закончилась история «Росатома» и Сергея Шишкарева в группе «Дело».
Сторонам принадлежали 49% и 51% бизнеса соответственно. В феврале «Росатом» инициировал механизм выкупа.
Шишкарев первоначально выбрал приобретение доли партнера, однако не смог привлечь финансирование на приемлемых условиях. В результате он сам продал свои 51% за 77 млрд рублей.
🟥Как исполняется опцион на практике?
В ООО и оферта, и акцепт удостоверяются нотариально. Когда условия наступили, приобретатель обращается к нотариусу для акцепта – повторное участие продавца не требуется.
После удостоверения акцепта нотариус сам подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а продавцу направляет извещение. Доля переходит к покупателю с момента внесения записи в реестр.
Если доля приобретена в браке, нотариус запросит согласие супруга продавца. Его лучше получить вместе с офертой – иначе опцион будет зависеть от человека, который его не подписывал.
🟥На что обратить внимание?
Фиксированная стоимость через несколько лет может утратить актуальность, поэтому разумнее использовать формулу цены на дату исполнения опциона. Также стоит указать срок для акцепта: если его нет, он составляет один год.
Наступление условия должно подтверждаться документально, например предписанием Банка России. Если подтвердить условие документом нельзя, нотариус акцепт не удостоверит, и спор придется решать в суде.
Приходилось ли вам выкупать долю у партнера? Что оказалось самым сложным?
❤️ Подписаться на Right Side: как вести криптобизнес безопасно